เรื่องที่ 503 ทนายสอนน้อง ...เรื่อง หนังสือมอบอำนาจของบริษัท


               คำถาม
               เนื่องจากเอกสารที่ผู้เป็นเจ้าของรถไม่สมบูรณ์ กล่าวคือ ผู้มีอำนาจลงนามสองคนในทุกคนที่มีรายชื่ออำนาจลงนามและประทับตราบริษัทเป็นสำคัญ แต่ในหนังสือมอบอำนาจ สมุดทะเบียนรถ และหลักฐานอื่น มีผู้มีอำนาจลงนามเพียงผู้เดียว
               ฉะนั้นดิฉันอยากขอคำปรึกษาด้านกฎหมาย ว่าดิฉันควรทำอย่างไร
               ถ้าดิฉันไปโอนรถมาเป็นของดิฉันแล้ว วันหน้าจะเกิดปัญหาอะไรขึ้นมาหรือเปล่าค่ะ 
               ดิฉันมีเรื่องหนังสือมอบอำนาจในการโอนกรรมสิทธิ์รถ โดยนาย ก. ได้เช่าซื้อ กับบริษัทแห่งหนึ่ง แต่นาย ก. ไม่มีเงินโอนค่างวด บริษัทนี้จึงได้ยึดรถเข้าบริษัทอีกบริษัทหนึ่งที่ประมูลรถมือสองขายทอดตลาด ดิฉันได้ประมูลรถนั้นได้ และได้จ่ายชำระเงินเรียบร้อยแล้ว จนกระทั้งบริษัทที่เป็นเจ้าของรถ(บริษัทที่ยึดรถจากนาย ก. ) นั้น มีหนังสือรับรองบริษัทให้ผู้มีอำนาจลงนาม สองในทุกคน และประทับตราบริษัท โดยมีหนังสือมอบอำนาจกำหนดอีกว่า ข้อ 1 ในการซื้อขายสินทรัพย์ ผู้มีอำนาจลงนามมีกลุ่มใดบ้าง ลงนามกี่คน พร้อมประทับตราบริษัท ข้อ 2 ในการโอนกรรมสิทธิ์ ผู้ใดบ้างมีอำนาจลงนาม พร้อมประทับตราบริษัทและข้ออื่น ๆ 
               เนื่องจากสาเหตุข้างต้น ดิฉันอยากทราบว่า หากดิฉันไปดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์รถนั้นแล้ว 
โดยหนังสือมอบอำนาจไม่สมบูรณ์ กล่าวคือ ผู้มีอำนาจลงนามมาเพียงผู้เดียว ซึ่งไม่เข้ากับข้อกำหนดตามหนังสือรับรอง และมอบอำนาจของบริษัทให้กระทำการนั้น หากในภายภาคหน้า จะมีผลอะไรกับดิฉันบ้าง 
หากเอกสารไม่สมบูรณ์ หรือว่าให้ดิฉันแจ้งลงบันทึกรายวันไว้ก่อน เพื่อเป็นหลักฐานเบื้องต้นว่าดิฉันไม่ยินยอมตามหนังสือมอบอำนาจนั้น ซึ่งผู้มีอำนาจได้ลงนามเพียงผู้เดียวเอง แต่ในข้อกำหนดต้องลง สองในทุกคนที่มีรายชื่อ 
               รบกวนท่านด้วยนะคะ ตอบคำถามดิฉันให้หน่อยค่ะ
 
               ขอแสดงความนับถือ

               ตอบคำถาม
               ข้อ 1. บริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคลหรือบุคคลที่กฎหมายสมมติขึ้น ไม่สามารถกระทำการต่างๆ 
ด้วยตนเองได้ จึงต้องมีบุคคลธรรมดากระทำการแทน ซึ่งเรียกว่าผู้แทน และผู้แทนของบริษัทก็คือกรรมการบริษัท (ป.พ.พ. มาตรา 70 วรรคสอง และมาตรา 1144) 
               กรรมการที่จะมีอำนาจกระทำการผูกพันบริษัท ต้องเป็นกรรมการซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในหนังสือรับรองบริษัท และต้องปฏิบัติให้ครบถ้วนตามที่จดทะเบียนจำกัดอำนาจของกรรมการเอาไว้ เช่น กรณีของท่าน ท่านแจ้งว่าหนังสือรับรองบริษัทระบุว่ากรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทได้คือ กรรมการสองคนลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัท ดังนั้น การกระทำใดๆ ก็ตามจะผูกพันบริษัทได้ จะต้องมีกรรมการสองคนในจำนวนรายชื่อกรรมการที่ปรากฏในหนังสือรับรองเป็นผู้ลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัทเท่านั้น 
หากกรรมการลงนามไม่ครบหรือไม่ประทับตราสำคัญของบริษัท การกระทำนั้นย่อมไม่ผูกพันบริษัท บริษัทอาจไม่ยอมรับเอาการกระทำของกรรมการได้ เพราะถือว่าบุคคลภายนอกหรือท่านรู้แล้วว่ากรรมการ
กระทำไปโดยปราศจากอำนาจ เพราะหนังสือรับรองเมื่อจดทะเบียนแล้วย่อมถือว่าเป็นอันรู้แก่บุคคลทั่วไป 
ดังตัวอย่างคำพิพากษาฎีกาที่ 347/2506 ซึ่งวินิจฉัยว่า ข้อบังคับจำกัดอำนาจกรรมการที่จะผูกพันบริษัทจำกัดนั้น เมื่อได้จดทะเบียนและประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้ว ย่อมเป็นอันรู้แก่บุคคลทั่วไป ฉะนั้น การที่กรรมการผู้จัดการได้ลงนามในนามบริษัทจำเลยทำสัญญากับโจทก์โดยไม่ประทับตราบริษัทอันเป็นการขัดกับข้อบังคับดังกล่าวแล้ว การนั้นย่อมไม่ผูกพันบริษัทจำเลยอย่างใด
               ข้อ 2. กรณีของท่าน ท่านซื้อรถยนต์มาจากการประมูลขายทอดตลาด กรรมสิทธิ์ในรถยนต์ย่อมโอนมายังท่านทันทีตาม ป.พ.พ. มาตรา 458 จะขาดก็แต่เรื่องการไปดำเนินการโอนสมุดทะเบียนรถยนต์ให้เป็นชื่อของท่านเท่านั้น  
               สมุดทะเบียนรถยนต์มีชื่อบริษัทเป็นเจ้าของ ดังนั้น หนังสือมอบอำนาจ และสำเนาเอกสารประกอบในการดำเนินการโอนทะเบียน เช่น สำเนาหนังสือรับรองบริษัทนั้น จะต้องมีกรรมการผู้มีอำนาจสองคนลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทให้ครบถ้วนตามที่ปรากฏในหน้าหนังสือรับรอง มิฉะนั้น การมอบอำนาจดังกล่าวย่อมไม่ผูกพันบริษัท ท่านจึงควรให้บริษัทเจ้าของลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัทให้เรียบร้อยเสียก่อน 
               กรณีของท่าน ท่านได้รับหนังสือมอบอำนาจที่ลงนามไม่ครบถ้วน ท่านควรจะติดต่อกลับไปยังบริษัทเจ้าของ (ผู้ขาย) ซึ่งเป็นผู้ส่งเอกสารให้กับท่าน โดยแจ้งว่าหนังสือมอบอำนาจที่ท่านได้รับนั้นลงนามไม่ครบถ้วน จะให้ท่านดำเนินการอย่างไร ให้ส่งกลับไปให้ลงนามใหม่ หรือจะสงเอกสารที่ลงนามครบถ้วนชุดใหม่มาให้ เพราะกรมขนส่งทางบกไม่ดำเนินการโอนทะเบียนรถยนต์ให้กับท่าน เนื่องจากหนังสือมอบอำนาจ ดังกล่าวลงนามไม่ครบถ้วน สำหรับการซื้อขายรถยนต์ บริษัทเจ้าของ (ผู้ขาย) มีหน้าที่ที่จะต้องทำให้ผู้ซื้อ(ท่าน) โอนทะเบียนรถยนต์ได้ ดังเช่นคำพิพากษาฎีกา 76/2496 ซึ่งวินิจฉัยว่า การซื้อขายรถยนต์นั้น เมื่อซื้อขายกันอย่างรถยนต์ในสภาพที่ใช้เดินได้ (ไม่ใช่เศษเหล็ก) นอกจากผู้ขายจะต้องส่งมอบรถยนต์นั้นแก่ผู้ซื้อแล้ว ผู้ขายยังมีหน้าที่ต้องรับรองต่อกองทะเบียนยานพาหนะกรมตำรวจอีกด้วยว่า ได้โอนกรรมสิทธิ์รถยนต์คันที่ขายนั้นให้แก่ผู้ซื้อไปแล้ว เพื่อเจ้าพนักงานจะได้รับจดทะเบียนรถยนต์คันนั้นให้แก่ผู้ซื้อ แม้การจดทะเบียนจะไม่ใช่เป็นหลักฐานแห่งกรรมสิทธิ์ดังเช่นโฉนดแผนที่ และการโอนกรรมสิทธิ์ในรถไม่ได้อยู่ที่การจดทะเบียนก็ดี แต่ถึงกระนั้นการจดทะเบียนก็เป็นการจำเป็นแก่การที่จะใช้รถยนต์นั้น
               หากบริษัทเจ้าของไม่ดำเนินการให้ท่าน ท่านสามารถร้องเรียนไปยังสำนักคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภคได้อีกทางหนึ่ง


วรินทร  นันทนาวุฒิ (ทนายความ)
www.fpmconsultat.com
e-mail : varintorn@fpmconsultant.com

อีเมล์ผู้ส่ง
อีเมล์เพื่อน
ข้อความ :